Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 серпня 2014 року Справа № 914/4197/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач),суддів Іванової Л.Б., Саранюка В.І.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014у справі№ 914/4197/13 господарського суду Львівської області за позовомОСОБА_5до1) ОСОБА_4, 2) товариства з обмеженою відповідальністю "Техносервіс-Львів", 3) товариства з обмеженою відповідальністю "Екоклас", 4) фізичної особи-підприємця ОСОБА_6, 5) адвокатського об'єднання "Мицик і Партнери",провизнання недійсними правочинів та припинення дії, яка порушує правоза участю представників сторін:

від позивача: не з'явилися

від відповідача-1: не з'явилися

від відповідача-2: не з'явилися

від відповідача-3: не з'явилися

від відповідача-4: не з'явилися

від відповідача-5: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

В листопаді 2013 року ОСОБА_5 звернувся до господарського суду з позовом до ОСОБА_4 про визнання недійсними укладених ОСОБА_4 від імені ТОВ "Техносервіс-Львів" договору оренди № 1-0 від 22.02.2012 з фізичною особою-підприємцем ОСОБА_6, договору про надання правової допомоги від 21.01.2013 з адвокатським об'єднанням "Мицик і Партнери", договору оренди транспортного засобу від 22.01.2013 з ТОВ "Екоклас" та про припинення дії ОСОБА_4 з управління справами ТОВ "Техносервіс-Львів", як його директора.

В обґрунтування вимог позивач послався на рішення господарського суду Львівської області від 11.05.2012 у справі № 5015/1219/12, залишене без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.08.2012, яким визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Техносервіс-Львів" від 27.12.2011, на яких обрано директором товариства ОСОБА_4, у зв'язку з чим, за твердженням позивача, відповідач не мав відповідних повноважень на укладення спірних договорів, а договір оренди транспортного засобу від 22.01.2013 укладений з ТОВ "Екоклас" без наміру реального настання правових наслідків, що відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України та ч. 1 ст. 207 ГК України тягне недійсність зазначених договорів. Крім того, позивач зазначав, що спірні договори фактично створюють заборгованість ТОВ "Техносервіс-Львів" перед контрагентами у цих правочинах та порушують право позивача, передбачене абз. 3 ч. 1 ст. 88 ГК України, п. 2 ч.1 ст. 116 ЦК України, п. "б" ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", пп. "б" п. 7.1.1. Статуту ТОВ "Техносеріс-Львів", а дії відповідача, який продовжує діяти від імені товариства як директор після визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів від 27.12.2011, порушують право позивача на управління справами цього товариства.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 08.11.2013 порушено провадження у даній справі, прийнято позовну заяву до розгляду та залучено до участі у справі в якості відповідачів товариство з обмеженою відповідальністю "Техносервіс-Львів", товариство з обмеженою відповідальністю "Екоклас", фізичну особу-підприємця ОСОБА_6 і адвокатське об'єднання "Мицик і Партнери".

Рішенням господарського суду Львівської області від 12.12.2013 (суддя: Кидисюк Р.А.) позов задоволено частково. Припинено дії ОСОБА_4 з управління справами ТОВ "Техносервіс-Львів" в якості директора. Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_5 1 147,00 грн. судового збору. У задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договору оренди № 1-0 від 22.02.2012, укладеного ТОВ "Техносервіс-Львів" з ФОП ОСОБА_6, договору від 21.01.2013 про надання правової допомоги, укладеного ТОВ "Техносервіс-Львів" з адвокатським об'єднанням "Мицик і Партнери", договору оренди транспортного засобу від 22.01.2012, укладеного ТОВ "Техносервіс-Львів" з ТОВ "Екоклас" відмовлено.

В частині відмови у задоволенні позовних вимог рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що відповідно до норм матеріального права, які регулюють корпоративні відносини, позивач, як учасник ТОВ "Техносервіс-Львів", не має права визнавати недійсними правочини, укладені самим господарським товариством, за винятком коли він уповноважений на це відповідним товариством, однак в матеріалах справи відсутні докази уповноваження ТОВ "Техносервіс-Львів" позивача на звернення до господарського суду за захистом прав цього товариства, як і докази порушення прав та законних інтересів позивача внаслідок укладення спірних договорів.

Задовольняючи позовні вимоги, суд, взявши до уваги рішення господарського суду Львівської області від 11.05.2012 у справі № 5015/1219/120, виходив з того, що права позивача, як учасника ТОВ "Техносервіс-Львів", на управління справами товариства легітимно обраним виконавчим органом - директором порушені, оскільки відповідач-1 продовжує діяти від імені товариства, як директор, після визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Техносервіс-Львів" від 27.12.2011, на яких його обрано директором товариства.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014 (колегія суддів у складі: Кравчук Н.М. - головуючий, Гнатюк Г.М., Мирутенко О.Л.) апеляційну скаргу ОСОБА_4 залишено без задоволення, а рішення господарського суду Львівської області від 12.12.2013 - без змін з тих же підстав.

В касаційній скарзі ОСОБА_4 просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати в частині задоволення позовних вимог про припинення дії, яка порушує право, та прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог про припинення дії ОСОБА_4 з управління справами ТОВ "Техносервіс-Львів" в якості директора, в решті рішення та постанову залишити без змін. При цьому, скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту ст.1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, протоколом зборів учасників ТОВ "Техносервіс-Львів" №1 від 14.04.20011 затверджено статут товариства, який 11.07.2011 зареєстровано виконавчим комітетом Львівської міської ради (запису №14151450000025886).

Відповідно до п. 1.3, 6.2.3. статуту, засновниками ТОВ "Техносервіс-Львів" є ОСОБА_5, який є власником 33,49% частки статутного капіталу, ОСОБА_11, яка є власником 2,03% частки статутного капіталу, ОСОБА_12, яка є власником 47,74% частки статутного капіталу, ОСОБА_13, який є власником 5,07% частки статутного капіталу, ОСОБА_4, який є власником 4,06% частки статутного капіталу, ОСОБА_14, яка є власником 2,03% частки статутного капіталу, ТОВ "Техносервіс-Львів" володіє часткою статутного капіталу у розмірі 5,56%.

27.12.2011 відбулись позачергові загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Техносервіс-Львів", за результатами яких оформлено протокол від 27.12.2011 та вирішено: звільнити ОСОБА_15 з посади директора товариства за власним бажанням з 28.12.2011 та обрати директором товариства ОСОБА_4.

22.02.2012 між ТОВ "Техносервіс-Львів" в особі директора ОСОБА_4 (орендодавець) та ТОВ "Екоклас" (орендар) укладено договір оренди транспортного засобу, за умовами якого орендодавець зобов`язався передати орендарю у користування за плату транспортний засіб, а саме: автомобіль марки ГАЗ 53, д.р.н. НОМЕР_3

22.02.2012 між ТОВ "Техносервіс-Львів" в особі директора ОСОБА_4 (орендодавець) та ФОП ОСОБА_6 (орендар) укладено договір оренди № 1-0, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає в оренду нерухоме майно, приміщення складу-майстерні № 1, позначеного літ. А, загальною площею 412,6 кв.м., розташоване по АДРЕСА_3.

Крім того, 21.01.2013 між ТОВ "Техносервіс-Львів" в особі директора ОСОБА_4 (клієнт) та адвокатським об`єднанням "Мицик і Партнери" (виконавець) укладено договір про надання правової допомоги, відповідно до умов якого виконавець зобов`язався здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги клієнту на умовах і в порядку, визначених договором, а клієнт зобов`язався оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Рішенням господарського суду Львівської області від 11.05.2012 у справі № 5015/1219/12, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.08.2012, визнано недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Техносервіс-Львів" від 27.12.2011, на яких директором ТОВ "Техносервіс-Львів" обрано ОСОБА_4. Дане рішення набрало законної сили.

У зв'язку з прийняттям господарським судом Львівської області зазначеного рішення від 11.05.2012 у справі № 5015/1219/12 ОСОБА_5, як учасник ТОВ "Техносервіс-Львів", звернувся до господарського суду з позовом у даній справі про визнання недійсними вищезазначених договорів, посилаючись на те, що спірні договори укладені від імені ТОВ "Техносервіс-Львів" директором ОСОБА_4, який не мав на те відповідних повноважень. Крім того, позивач також просив припинити дії ОСОБА_4 з управління справами ТОВ "Техносервіс-Львів", як його директора, який продовжує діяти від імені товариства як директор після визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів від 27.12.2011, про що свідчить укладений 21.01.2013 між ТОВ "Техносервіс-Львів" в особі директора ОСОБА_4 та адвокатським об`єднанням "Мицик і Партнери" договір про надання правової допомоги, чим порушує право позивача на управління справами цього товариства.

Суди попередніх інстанцій у даній справі дійшли висновку про наявність підстав для задоволення позовної вимоги про припинення дії, яка порушує право з огляду на доведеність та обґрунтованість такої вимоги. Однак, колегія суддів касаційної інстанції вважає такі висновки судів помилковими з огляду на таке.

Відповідно до ст. 1 ГПК України у випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право звертатися фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності, за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, які кореспондуються із способами цивільного захисту, зазначеними у названій статті 16 ЦК України, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. Предмет і підстава позову сприяють з'ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов'язку. Разом з цим, під предметом спору слід розуміти матеріально-правовий об'єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає і обґрунтовує у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і, в залежності від встановлених обставин, вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для судового захисту.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі є дії ОСОБА_4 з управління справами ТОВ "Техносервіс-Львів", як директора вказаного товариства, а предметом позову є, зокрема вимога ОСОБА_5, як учасника ТОВ "Техносервіс-Львів", до ОСОБА_4 про припинення зазначених дії ОСОБА_4

Як встановлено судами попередніх інстанцій рішення загальних зборів ТОВ "Техносервіс-Львів" від 27.12.2011, на яких директором ТОВ "Техносервіс-Львів" було обрано ОСОБА_4, визнано недійсним згідно рішення господарського суду Львівської області від 11.05.2012 у справі № 5015/1219/12, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.08.2012, та яке набрало законної сили.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Враховуючи викладене, колегія суддів касаційної інстанції приходить до висновку про відсутність предмету спору між сторонами у даній справі (позивачем та відповідачем-1), оскільки в силу рішення господарського суду Харківської області від 11.05.2012 у справі № 5015/1219/12, яким визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Техносервіс-Львів" від 27.12.2011 про призначення директором товариства ОСОБА_4, останній не набував повноважень директора товариства, а предмет спору припинив своє існування у зв'язку з прийняттям зазначеного судового рішення у справі № 5015/1219/12.

Відсутність предмету спору означає відсутність спірного матеріального правовідношення між сторонами, наслідком чого є відмова у задоволенні позовних вимог.

У зв'язку з наведеним, колегія суддів приходить до висновку, що вимога позивача у даній справі про припинення дії ОСОБА_4 з управління справами ТОВ "Техносервіс-Львів", як директора вказаного товариства, є безпідставною з огляду на відсутність предмету спору.

Враховуючи те, що судами попередніх інстанцій було у повній мірі встановлено всі обставини, які мають значення для даної справи, проте таким обставинам була дана неправильна юридична оцінка, суд касаційної інстанції вважає за необхідне скасувати попередні судові рішення та прийняти нове рішення у справі яким відмовити у задоволенні позовної вимоги про припинення дії ОСОБА_4 з управління справами ТОВ "Техносервіс-Львів", як його директора.

В частині відмови у задоволенні позовних вимог про визнанння недійсним правочинів рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів відповідачем-1 не оскаржується та, відповідно, в цій частині судом касаційної інстанції не переглядається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 задовольнити.

Рішення господарського суду Львівської області 12.12.2013 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014 у справі № 914/4197/13 скасувати в частині задоволення позовних вимог про припинення дії, яка порушує право. Прийняти в цій частині нове рішення. У задоволенні позову про припинення дії ОСОБА_4 з управління справами ТОВ "Техносервіс-Львів" в якості директора відмовити.

В решті рішення господарського суду Львівської області 12.12.2013 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014 у справі № 914/4197/13 залишити без змін.

Стягнути з ОСОБА_5 (79037, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) на користь ОСОБА_4 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_2) 609,00 (шістсот дев'ять) гривен судового збору за подання апеляційної скарги та 852, 60 грн. (вісімсот п'ятдесят дві гривні шістдесят копійок) судового збору за подання касаційної скарги.

Доручити господарському суду першої інстанції видати відповідні накази.

Головуючий Н. Кочерова

Судді: Л. Іванова

В. Саранюк